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殼公思 | 浏覽次數:113 | 时间:2019-08-13 17:09:36
房地産項目並購操作要點

  在地産市場競爭拍賣日進激烈的背景下,房地産並購實現開發規模並占領市場如今已成爲房地産開發企業行之有效的拓展方式,目前衆多房地産並購研究的重點在于如何獲知、分析及鎖定項目。

  獲取房地産並購項目信息

  如何快速获取和挑选并购项目是房产并购环节最至关紧要的关键点,同时也是房产开发企業投資拓展部门项目推动的前提,目前房产并购项目来源有以下几个途径:

  (1)直接對接項目方獲取項目信息

  房地産政策的限制以及城市産業升級的影響下,中小型房地産開發企業因資金短缺、流動性問題,通過對現有項目投入與收益的整體分析,爲解決自身困境會考慮自持的空地或在建工程項目轉讓給收購方。從操作可行性和交易周期角度考慮,空地轉讓更受收購方的歡迎。一方面尚未開發的空地,在規劃、開發報建、投資測算、稅務籌劃、資産清算、債權債務關系等方面的更易把控,處理起來更清晰快捷;一方面避開在建工程的轉讓手續和政策的限制,縮短收購的時間和開發周期。項目方直接轉讓項目的情況有,産業升級、轉型發展;戰略布局、業務發展調整;資金斷裂導致無法繼續開發。

  (2)金融機構的項目轉介信息

  金融機構,如銀行、信托、券商及基金公司等機構,爲了增加客戶黏性,持續服務房地産開發企業收購業務,分食收並購浪潮中的一分利益,往往會發動自身的機構資源優勢,爲房地産開發企業挖掘和推薦地産項目。但存在因專業不對口,缺少對項目前期的分析和研判。如果收購方具備優質的投資拓展團隊,此種渠道也不失爲一個獲取項目的好方式。

  (3)法院拍賣等方式獲取不良資産拍賣信息

  無論是通過法院拍賣,還是銀行、四大出售的不良資産包,經常涉及大量的土地和在建工程項目,但因涉及複雜的法律關系和繁瑣的法律流程,很多風控能力相對較弱的收購方望而卻步。但此類項目往往出售價格具有優勢,對操作能力強、風控能力強的大型房地産開發企業而言也很值得的關注和投資。比如銀行不良資産包經常以6-7折的價格出讓,甚至有低于5折的情況。但值得關注的是因收購後産生的過戶稅費,也大大增加了收購成本,也是收購方在操作時需要認真測算的事項。

  (4)産權交易所的股轉交易信息

  國企/央企性質的房地産開發企業,此類企業轉讓房地産項目對應的股權時,需要走交易所挂牌轉讓的方式操作,一般是在一線城市城市的産權交易所,如北京産權交易所、上海聯合産權交易所、深圳聯交所等,根據交易所的規定,意向收購方要委托産權經紀機構作爲收購方代理進場交易,因此收購方可以留意、挖掘和建立跟産權經紀機構的信息互動,從而擴大項目收並購的信息來源。北京華諾信誠財務顧問有限公司連續九年獲北京産權交易所“十佳會員”榮譽,是國務院國資委指定的中央企業産權轉讓、資産轉讓和增資擴股交易平台的優秀會員機構。

  (5)第三方居間人(如律所、土地居間人等)項目推薦

  房地産的土地居間市場活躍,特別是一線城市,很多機構或個人會延伸發展爲土地居間的角色,收購方在對接這些機構或個人時要把握:1、項目方的可控性,即是否爲一手信息,能否提供齊備的項目資料供收購方進行投資測算;2、前期初步的項目研判,即對收購方的需求能充分了解和把握,能對項目進行前期初步研判,提高收購方的項目需求匹配度;3、在收並購過程中所發揮的作用如何,如是否能准確協調轉讓方和收購方的關系,解決雙方需求,是否能解決收購中的一些專業問題,提供專業建議等等。

  (6)從事土地前期整備的專業機構項目轉讓信息

  目前很多城市的房地産項目曆史遺留問題嚴重,因此也衍生了很多專業從事前期土地整備的機構,通俗理解就是“一級整理”。這些專業機構利用自身專業、政府資源和跟項目所在地的村委、産權人等關系的優勢,對項目的曆史遺留問題,從開發收益最大化的角度出發,通過項目規劃指標(特別是容積率、土地性質變更、貢獻面積、合法用地比例等)的同步落地,從而把已經“一級整理”好的土地或項目轉讓給房地産開發企業,以賺取高額溢價。

  房地产项目收并购是“专业的活儿”,无论通过哪种方式获取项信息,除了信息一手和可靠外,选择专业机构的合作,由专业机构进行前期的项目筛选和专业研判,是收并购过程中的关键一环。更多地产项目,请关注殼公思。

  房地産並購項目資料的收集與分析

  確定並購的項目與收購方的意願後,房地産開放企業就應收集項目資料,並對項目研判以及投資進行測算投資。

  一般所需的項目資料清單大致爲:(僅爲常規情況,且篇幅有限,僅抽取關鍵信息作分析,且以股權轉讓的思路進行分析)

  說明,以上資料和信息也是後續盡職調查的重要依據,前期做書面的形式審查外,後續的盡職調查需要跟對應的機構和部門進行核實和出具最終的盡調意見。

  總體而言,項目前期的分析判斷,需要結合房地産開發企業對項目所在地地産市場的分析、地産項目的投資取向、風險承擔偏好、項目操盤能力以及投資收益要求等綜合考慮,從某種程度而言,項目沒有好壞,更多是收購方如何“打造”項目。

  房地産並購項目可行性分析

  (一)粗略預判階段

  第一个阶段,属于前期的粗略预判,主要是解决是否有初步意向,是否可进行进一步接洽和深入研判。本阶段主要以资料分析和自有渠道核实项目信息等方式处理,因此资料是否全面、清晰,是房地产开发企業投資拓展部门的重点关注。有经验的投拓人员,看一遍项目资料,基本能判断项目是否需要进行推进。为避免资料失真,投拓部门会通过规土委/国土局系统查询、地产圈打听、现场勘察、卫星搜索等方式核实项目的真实性和现状。确定项目基本可行后,会进行粗略的投资测算,以便简单预知项目投资收益情况。

  另外房地産和土地政策的分析也很關鍵,如深圳城市更新政策會對一個收購項目産生取與舍的最終影響。

  (二)深入研判階段

  第二個階段是項目深入研判,此時會做詳細的投資分析和測算,此時,拆賠方案表、拆遷成本表、開發指標表、總成本表、銷售收入表、增值稅表和土增稅表、財務費用表、利潤表等表格和數據基本呈現,房地産開發企業也基本能知道整個項目的開發進度、投入、銷售、收益等情況。投資測算也是直接影響和決定交易價款的關鍵因素,房地産開發企業會根據投資測算結果選擇:1、按原條件繼續推動項目收購;2、放棄項目收購;3、設定可以接受的交易條件,跟項目方磋商和談判;4、聯合其他主體,增加可調劑的利潤空間等。

  在可行性分析的環節上,項目方的一些特殊交易條件和交易流程也需要做重點關注,如項目方要求必須出具資金證明、工商執照、認購意向書、在境外交易等條件。目前資金出境存在難度,因此境外交易,目前是較難突破的難點。

  房地産收並購項目交易方式分析

  (一)交易方式選擇

  交易方式選擇方面,本文僅從目前主流的交易方式---股權交易做分析。股權轉讓目前仍然是主流的交易方式,一方面是處于稅籌的考慮,如無須繳納土地增值稅,還可以通過搭建稅收優惠地的SPV實現所得稅的稅籌。另一方面對比其他的交易方式(如資産轉讓、企業分立、不動産出資入股等),股權轉讓方式當然更加快捷,周期短,也會整體降低收購方在整個項目開發過程中的周期,從而實現快速資金回流。目前,融資成本已大幅上升,如何快速獲取項目、開發項目,並實現快速去化,從交易方式的選擇上就開始産生環環相扣的影響。房地産開發企業最終要實現的目標都是如何快速去化、降低成本、增加收益。

  (二)交易環節關注點

  在交易环节关注点方面,需要特别说明的是,项目是否涉及境外交易,在目前外汇政策下,我們少数项目通过ODI仍有一定的操作空间,不过会涉及到相关部门的沟通工作。

  房地産收並購項目稅籌實操分析

  項目收購過程中,土地曆史成本低是普遍存在的問題,項目收並購後勢必導致轉讓方需繳納大額稅款,而實際交易過程中,轉讓方都會要求據實收取相關轉讓款,稅務籌劃因此也是房地産開發企業重點關注的點,房地産收並購項目稅籌實操中,一般分兩步:

  第一步,一般我們在分析地产项目税筹时,会要求被收购方提供如下资料,以便分析税筹的可行性和操作方式:

  1、公司主體相關工商及資質材料(同步提供項目公司關聯企業信息,以便做稅籌的候選配合主體);

  2、土地及建築物相關産權資料(如有特殊的政府文件,需一並提供);

  3、項目用地上現有建築的規劃圖紙、建築棟數及樓層業態、功能分區、産權人等參數和資料;如存在出租的,提供租戶清單和出租情況。無證部分物業的現狀說明。

  第二步,收集資料後,開始設計稅籌方案和確定操作思路,並進行稅籌測算,最後需要把稅籌方案落地。稅籌方案設計時,需重點關注稅籌方案的合理性、可行性、邏輯性,要避免毫無根據、且邏輯上前後矛盾方案的出現。

  房地産收並購合同法律風險點分析

  (一)涉及項目曆史遺留問題的話,轉讓款的支付節點應與各個關鍵事項的解決時點相捆綁;比如一個工改工項目的清場問題,一般都要求項目方負責處理完清場事宜後再支付一定比例的轉讓款,更有甚者要求項目方提供清場擔保(比如提供其他抵押物等)。

  (二)涉及後續融資事項需要項目方配合的,應提前做全面的設計和布局,並在股權轉讓協議中落實具有可操作性的條款,比如如果在收購時就涉及基金的資金收購的,要求項目方配合辦理抵押或股權質押手續等。

  (三)項目範圍內涉及其他權益主體的,應要求項目方全面負責處理和協調;比如涉及村委關系的協調,涉及公共設施(如地下管道)産權人的國企或政府部門的關系協調等等。

  (四)稅費承擔最好能爭取各自承擔,當然如果是賣方市場,比如深圳,這個條款的爭取有一定難度,且基本要求收購方全面負責稅費等成本,不過其他城市也是有一定的溝通空間。


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