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【第156號令】證券公司股權管理規定(下)

簡介部分:爲加強證券公司股權管理,保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益,促進證券公司持續健康發展,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規,制定本規定。

  第二十四条 证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家,其中控制证券公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围:

  (一)直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%;

  (二)通過所控制的證券公司入股其他證券公司;

  (三)證券公司控股其他證券公司;

  (四)为实施证券公司並購重組所做的过渡期安排;

  (五)國務院授權持有證券公司股權;

  (六)中國證監會認定的其他情形。

  第二十五条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。

  第二十六条 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的 50%。股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。

  第二十七条 证券公司应当加强对股东资质的审查,对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对证券公司经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息,必要时履行报批程序。

  第二十八条 证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程,并在公司章程中载明下列内容:

  (一)主要股東、控股股東應當在必要時向證券公司補充資本;

  (二)應經但未經監管部門批准或未向監管部門備案的股東,或者尚未完成整改的股東,不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;

  (三)存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害證券公司利益行爲的股東,不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;

  (四)發生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務相關的不法或不當行爲,對股東、證券公司、股權管理事務責任人及相關人員的處理措施。

  第二十九条 证券公司应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,避免损害证券公司及其客户的合法权益,并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。第三十条 证券公司股东及其实际控制人不得有下列行为:

  (一)虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資;

  (二)違反法律、行政法規和公司章程的規定幹預證券公司的經營管理活動;

  (三)濫用權利或影響力,占用證券公司或者客戶的資産,進行利益輸送,損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權益;

  (四)違規要求證券公司爲其或其關聯方提供融資或者擔保,或者強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資産管理客戶的資産提供融資或者擔保;

  (五)與證券公司進行不當關聯交易,利用對證券公司經營管理的影響力獲取不正當利益;

  (六)未經批准,委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權,變相接受或讓渡證券公司股權的控制權;

  (七)中国证监会禁止的其他行为。证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。证券公司发现股东及其实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

  第四章 罚 则

  第三十一条 未履行法定程序,证券公司擅自变更股权相关事项的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十八条的规定处理。

  第三十二条 任何单位或者个人未经批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。任何单位或者个人未经批准,委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权,或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

  第三十三条 证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十一条的规定处理。

  第三十四条 在行政许可过程中,相关主体隐瞒有关情况或者提供虚假材料的,中国证监会或其派出机构依照《行政许可法》第七十八条的规定处理。相关主体以隐瞒、欺骗等不正当手段获得证券公司股权相关行政许可批复的,中国证监会或其派出机构依照《行政许可法》第六十九条、第七十九条的规定处理。

  第三十五条 证券公司或其股东、实际控制人违反规定,未按规定报告有关事项,或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。

  第三十六条 证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。证券公司的股东及其实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。第三十七条 证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司风险控制指标不符合规定,严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的,依照《证券法》第一百五十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险的,依照《证券法》第一百五十三条的规定处理。证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定,致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十二条的规定处理。

  第三十八条 证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的,中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员,可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3 万元以下罚款;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。

  第三十九条 中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员,股东及其实际控制人、相关中介机构等相关机构或人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库,通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。第四十条 证券公司未遵守本规定进行股权管理的,中国证监会可以调整该证券公司分类监管评价类别。

  第五章 附 则

  第四十一条 本规定所称“以上”“不低于”包括本数,“以下”“超过”不包括本数。

  第四十二条 证券公司增加注冊资本且股权结构发生重大调整,指证券公司增加注冊资本且新增持有 5%以上股权的股东或主要股东,或者证券公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。证券公司变更持有 5%以上股权的股东,指证券公司新增持有 5%以上股权的股东或主要股东,或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。证券公司变更持有 5%以上股权的实际控制人,指证券公司新增持有 5%以上股权的实际控制人,或者证券公司的实际控制人发生变化。

  第四十三条 国家对证券公司国有股权行政划转另有规定的,相关要求从其规定。入股证券公司涉及金融业综合经营、国有资产或者其他金融监管部门职责的,应当符合国家关于金融业综合经营相关政策、国有资产管理和其他金融监管部门的相关规定。外商投资证券公司的股东,还应当符合中国证监会关于外商投资证券公司管理的相关规定。

  第四十四条 投资者通过证券交易所购买证券公司股份达到 5%的,应当依法举牌并报中国证监会批准。获批前,投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予批准的,投资者应当在自不予批准之日起 50 个交易日(不含停牌时间,持股不足 6 个月的,应当自持股满 6 个月后)内依法改正。投资者通过股份转让系统购买证券公司股份达到 5%以上的,参照适用第一款规定。投资者通过证券交易所、股份转让系统公开交易转让证券公司股份,且所涉股权变更事项不需审批或备案的,豁免本规定第十八条、第十九条规定的要求。

  第四十五条 本规定自公布之日起施行。本规定施行前,中国证监会有关证券公司股权管理的规定与本规定不一致的,按照本规定执行。


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