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【第156號令】證券公司股權管理規定(上)

簡介部分:爲加強證券公司股權管理,保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益,促進證券公司持續健康發展,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規,制定本規定。

  證券公司股權管理規定(上)

  第一章 总 则

  第一条 为加强证券公司股权管理,保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益,促进证券公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规,制定本规定。

  第二条 本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。

  第三条 证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

  第四条 证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定和公司章程,秉承长期投资理念,依法行使股东权利,履行股东义务。证券公司应当加强对股权事务的管理,完善公司治理结构,健全风险管理与内部控制制度。中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则,依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。

  第五条 根据持股比例和对证券公司经营管理的影响,证券公司股东包括以下四类:

  (一)控股股东,指持有证券公司 50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足 50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东;

  (二)主要股东,指持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第一大股东;

  (三)持有证券公司 5%以上股权的股东;(四)持有证券公司 5%以下股权的股东。

  第六条 证券公司设立时,中国证监会依照规定核准其注冊资本及股权结构。证券公司增加注冊资本且股权结构发生重大调整、减少注冊资本,变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人,应当依法报中国证监会批准。证券公司变更注冊资本或者股权,不涉及前款所列情形的,应当在公司登记机关办理变更登记后 5 个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更不适用本款规定。

  第二章 资质条件

  第七条 持有证券公司 5%以下股权的股东,应当符合下列条件:

  (一)自身及所控制的机构信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

  (二)不存在長期未實際開展業務、停業、破産清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形;不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項;

  (三)股權結構清晰,逐層穿透至最終權益持有人;股權結構中原則不允許存在理財産品,中國證監會認可的情形除外;

  (四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形;

  (五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司 5%以下股份的股东,不适用本条规定。

  第八条 持有证券公司 5%以上股权的股东,应当符合下列条件:

  (一)本規定第七條規定的條件;

  (二)不存在净资产低于实收资本 50%的情形;

  (三)不存在或有负债达到净资产 50%的情形;

  (四)不存在不能清償到期債務的情形;

  (五)净资产不低于 5000 万元人民币。

  第九条 证券公司的主要股东,应当符合下列条件:

  (一)本規定第八條規定的條件;

  (二)净资产不低于 2 亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力,资产负债和杠杆水平适度,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

  (三)公司治理規範,管理能力達標,風險管控良好;

  (四)開展金融相關業務經驗與證券公司業務範圍相匹配,能夠爲提升證券公司的綜合競爭力提供支持;

  (五)對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況,制定合理有效的風險處置預案。

  第十条 证券公司的控股股东,应当符合下列条件:

  (一)本規定第九條規定的條件;

  (二)入股證券公司與其長期戰略協調一致,有利于服務其主營業務發展;

  (三)對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排;

  (四)對保持證券公司經營管理的獨立性和防範風險傳遞、不當利益輸送,有明確的自我約束機制。

  第十一条 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东还应当符合下列条件:

  (一)最近 3 年持续盈利,不存在未弥补亏损;

  (二)最近 3 年长期信用均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

  控股股東還應當符合下列條件:

  (一)总资产不低于 500 亿元人民币,净资产不低于 200 亿元人民币;

  (二)核心主业突出,主营业务最近 5 年持续盈利。证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

  第十二条 具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算;其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。股东入股证券公司后,因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的,应当符合变更后对应类别的股东条件。

  第十三条 证券公司 5%以上股权的实际控制人,应当符合本规定第八条第一项至四项的规定。证券公司的实际控制人,还应当符合本规定第九条第五项和第十条第三项、第四项的规定。第十四条有限合伙企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

  (一)单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到 5%,中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的,持股比例合并计算。

  (二)負責執行有限合夥企業事務的普通合夥人應當符合本規定第七條規定的條件。

  第十五条 公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的,该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记,并参照适用本规定第十四条的规定。

  第十六条 非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

  (一)符合国家关于加强非金融企業投資金融机构监管的有关指导意见。

  (二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过 50%。第三章 股权管理要求

  第十七条 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券公司董事会秘书协助董事长工作,是证券公司股权管理事务的直接责任人。

  第十八条 证券公司变更注冊资本或者股权,应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序以及证券公司的经营情况和潜在风险等信息。证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查,约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的,不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的,应当约定批准后协议方可生效。

  第十九条 证券公司变更注冊资本或者股权过程中,对于可能出现的违反规定或者承诺的行为,证券公司应当与相关主体事先约定处理措施,明确对责任人的责任追究机制,并配合监管机构调查处理。

  第二十条 证券公司应当对变更注冊资本或者股权期间的风险防范作出安排,保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的,在批准前,证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权,股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员,不得以任何形式变相让渡表决权。

  第二十一条 证券公司股东应当充分了解股东权利和义务,充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。

  第二十二条 证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司,资金来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。

  第二十三条 证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。


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