首頁 聯系 注冊

美国SPAC借殼上市


背景:近年来,越来越多的企业,特别是国内民营企业赴美上市,中国科技公司、健康医疗产业等行业领头新兴的具有高增长潜力的公司一直受到美国投资者的青睐。除了设立复杂架构的海外公司,通过IPO申请上市、借殼上市、APO上市等之外,通过SPAC方式上市,也是国内企业赴美上市的一个良好途径。

 



什麽是SPAC上市?

SPAC的英文全称是:Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收购公司),该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“空壳公司”,SPAC公司没有具体业务,只有现金,发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者紐交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,资金被存放在第三方托管账户上。

设立SPAC公司的目的是为了寻找有价值的非上市公司来并购。SPAC制度出现于20世纪90年代的美国,并于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场,并于同年由其注冊了“SPAC”的商标。SPAC是为公司上市服务的金融工具。

 SPAC历史



SPAC上市的特點

       SPAC上市结构简单,操作简便,相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。SPAC上市集中了多种金融产品特点,并对其进行优化,以完成企業上市和融资的目的。首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司,所以审批简单,其次SPAC的设立已经募集到了资金,完成并购后,还可以继续募集资金,2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元,2016年平均融资额为2.68亿美元。第三,SPAC并购成功率高,相比于IPO上市和传统的借殼上市,SPAC反向并购上市更能看到预期结果。

 SPAC上市的优势



SPAC與IPO上市的對比

1)時間周期短,同樣條件下用時不到IPO的一半。IPO至少需要一年,前期准備工作耗時更久,SPAC最短3個月即可完成上市;

2)SPAC可繞過美國證監會對于企業IPO的硬性規定,更適合中小企業;

3)費用少,無需支付占IPO費用大部分的承銷費,同時無需支付挂牌上市的買牌費用;

4)成功率高,僅需要收購雙方同意即可,不存在因其他原因導致的發行失敗;

5)融資金額確定,目標企業估值定價事先固定;

 SPAC与IPO上市对比图



SPAC与借殼上市的对比

1)借殼上市需要企业付出一定比例的借壳费用;SPAC没有该费用 ;

2)借殼上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东;SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ;

3)借殼上市后90%以上的公司难以融到资金;SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元,并可持续融资 ;

4)借殼上市的公司其交易量极小;SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ;

5)借殼上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼;而SPAC公司没有 ;

6)美国借殼上市大多在OTC板块操作,难以登陆美国主板,SPAC可直接主板上市;

7)投資者多爲對沖基金、共同基金等機構投資者,市場形象良好,上升空間大;

 SPAC与借殼上市的对比图



SPAC上市的流程是怎麽樣的?

1)SPAC管理層設立SPAC公司;

2)SPAC管理層制作發行申請文件;

3)向投資者路演;

4)SPAC在納斯達克或紐交所挂牌交易(IPO);

5)SPAC管理層需在21個月內尋找到目標企業並完成並購;

6)SPAC管理層對目標企業盡職調查;

7)並購雙方確定合並方案;

8)向股東路演;

9)SPAC股東會投票批准;

10)新上市公司合並完成並更名,新公司正式在美國主板上市;

11)新上市公司在主板進行交易並取得二次融資

12)找到目標企業後整個上市過程一般僅需6-8個月,最快可在3個月完成。

 SPAC上市流程图

SPAC上市框架图



SPAC適合什麽企業?

1)企業性質:民營

2)行業:IT、消費電子、新材料新能源、生物技術、或其他特色行業

3)企業地位:細分行業領導者、高成長、市場份額高

4)盈利要求:淨利潤>4000萬人民幣/年(盈利非硬性要求,主要以公司市值來評估)

5)法律:合法納稅、合法經營的企業

6)其他要求:無知識産權問題


借殼-買殼咨詢電話
  0755-82954545
買殼上市服務推薦
?